صدر المرسوم بقانون اتحادي رقم 26 لسنة 2020 بتعديل بعض أحكام القانون رقم 2 لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية والذي تم نشره في الجريدة الرسمية في العدد الصادر بتاريخ 30 سبتمبر 2020. ومن أبرز ما اشتملت عليه مواده إلغاء المادة 329 والمتعلقة بضرورة تعيين وكيل خدمات خاص بفروع الشركات الأجنبية ، وإلغاء قانون الاستثمار الأجنبي المباشر .
كما اشتملت المادة الأولى منه على تعديل 51 مادة من قانون الشركات التجارية. والتي نستعرض منها فيما يلي أبرز التعديلات المتعلقة بأحكام الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
المادة 10
والتي كانت تنص في فقرتها الأولى على وجوب أن يكون في كل شركة تؤسس في الدولة شريك أو مساهم أو أكثر من المواطنين لا تقل حصته عن (51%) واحد وخمسين بالمائة من رأس مال الشركة. حيث بات المستثمر الأجنبي ، في ضوء هذا التعديل ، مؤهلاً لتملك 100% من حصص الشركة . إلا أن التعديل استثنى أنشطة اسماها الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي ، والتي يصدر بتحديدها قرار من مجلس الوزراء .
وعلى الرغم من إلغاء شرط الشريك المواطن ، إلا أن التعديل خول السلطة المختصة في كل إمارة بتحديد نسبة مساهمة المواطنين في راس المال أو مجالس إدارات كافة الشركات التي تؤسس في نطاق اختصاص السلطة المختصة .
المادة 71
حيث أباح التعديل أن يكون مالك شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة شخصا طبيعياً أو معنوياً لا يتمتع بجنسية الدولة.
المادة 73
حيث أشار التعديل إلى وجوب أن يتضمن عقد التأسيس طرقاً لحل الخلافات التي تنشأ بسبب أعمال الشركة سواء بين الشركة وأي من مديريها أو بين الشركاء بالشركة.
المادة 92
حيث خفض التعديل النصاب القانوني المتعلق بالدعوة لانعقاد الجمعية العمومية . فكان يتوجب على المدير أو المخول من المديرين ، وفقاً للنص قبل التعديل ، دعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا طلب شريك أو أكثر يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال ، في حين اكتفى التعديل بانعقاد الجمعية العمومية إذا طلب شريك أو أكثر يملكون 10% من حصص رأس مال الشركة على الأقل.
المادة 93
حيث وضع التعديل ضوابط وشروط معينة فيما يتعلق بتوجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية . فمن حيث مدة الاخطار بالانعقاد ، فقد باتت 21 يوماً عوضاً عن 15 يوماً . ومن جهة أخرى فقد بات لزاماً ضرورة تزويد السلطة المختصة بنسخة عن أوراق الدعوة للاجتماع قبل إعلان الشركاء عن انعقاد الجمعية العمومية . كما يشترط ذكر بيانات الاجتماع كجدول الأعمال وصاحب الحق في الحضور . كما بين التعديل إمكانية عقد ذلك الاجتماع عن بعد .
المادة 96
حيث خفض التعديل النصاب القانوني المتعلق بحضور الشركاء عند انعقاد الجمعية العمومية . حيث بات انعقاد الجمعية صحيحاً إذا ما حضر شريك أو شركاء يملكون ما لايقل عن 50 % من نسبة الحصص وذلك مالم ينص عقد التأسيس على نسبة أعلى ، في حين كان يشترط حضور الشريك أو الشركاء الذين يملكون ما لايقل عن 75% من الحصص لصحة انعقاد الجمعية العمومية.
المادة 101
حيث أجاز التعديل لأحد الشركاء اللجوء للقضاء للحصول على حكم مستعجل بزيادة رأس مال الشركة ، وذلك في حال كانت زيادته ضرورية لإنقاذ الشركة من التصفية أو لسداد الديون . كما أشار التعديل أنه في حال تعذر أي شريك عن سداد التزاماته ، يحق لأي شريك آخر أن يسد عنه مقابل تملكه حصصاً في الشركة يعادل ما دفعه.
وفيما يتعلق بأبرز التعديلات بشكل عام على قواعد الحوكمة المؤسسة المطبقة على الشركة المساهمة العامة فهي:
تم رفع القيد الذي كان موجودا سابقا على نسبة أعضاء مجلس الادارة من ذوي الخبرة من غير المساهمين حيث كان سابقا مقيدا بأن لا يتجاوز ثلث عدد الأعضاء المحددين بالنظام الأساسي بينما صار حاليا من الممكن أن يكون كل الأعضاء من غير المساهمين.
تم إزالة القيد الموضوع على جنسية الرئيس وأغلبية أعضاء مجلس الادارة بعد التعديل وتم ترك الأمر لقرار مجلس الوزراء أو السلطة المختصة.
تم إلزام رئيس مجلس إدارة الشركة في حال ابرام الشركة لصفقات مع الأطراف ذات الصلة موافاة الهيئة ببيان يحتوى على البيانات والمعلومات عن الطرف ذي الصلة وتفاصيل الصفقة ومدى الفائدة للطرف ذي العلاقة.
تم تحميل الإدارة التنفيذية بالإضافة إلى مجلس الإدارة المسؤولية عن جميع أعمال الغش واساءة استعمال السلطة حيث تشمل الادارة التنفيذي كل من المدير العام أو المدير التنفيذي أو الرئيس التنفيذي ونوابهم.
كما نص على تحمل الادارة التنفيذية عن الخطأ الناشئ عن قرار صادر عنها.
كما يعتبر رئيس مجلس الادارة أو أي من أعضاء مجلس الإدارة أو الادارة التنفيذية معزولا بحكم القانون إذا ثبت بحكم قضائي بات ارتكاب أي منهم لأعمال الغش أو اساءة استعمال السلطة أو إبرام صفقات أو تعاملات تنطوي على تعارض مصالح بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو القرارات المنفذة له.
يجوز للمساهم إقامة دعوى قضائية أمام المحكمة المختصة ضد الشركة ومجلس ادارتها وادارتها التنفيذية إذا ألحق به ضرر نتيجة عمل قام به أي منهم مخالف لأحكام هذا القانون، وللمساهم الحق في استرداد كافة النفقات القانونية التي أنفقها فعليا والمتمثلة في المصروفات القضائية وأتعاب المحاماة من الشركة في حال صدور حكم بات في الدعوى سواء صدر الحكم لصالح المساهم أو ضده على أن لا تكون الدعوى كيدية.
تم ازالة شرط موافقة الهيئة على زيادة رأس مال الشركة حيث يتم الاكتفاء بقرار خاص من المساهمين إلا أنه يجب على مجلس الادارة تنفيذ هذا القرار في غضون ثلاث سنوات من تاريخ صدوره وإلا فقد القرار أثره.
تم إزالة الشروط الخاصة بمساهمة الشريك الاستراتيجي في الشركة من خلال الاكتتاب في الأسهم الجديدة.
تم تمديد الفترة الزمنية التي يمكن أن يستمر خلالها المدقق الحسابي في تدقيق حسابات الشركة حيث أصبحت ستة سنوات متتالية على أن يتم تغيير الشريك المسؤول عن أعمال التدقيق للشركة بعد انتهاء ثلاث سنوات مالية ويجوز اعادة تعيين المدقق لتدقيق حسابات الشركة بعد مرور سنتين ماليتين على الاقل من تاريخ انتهاء تعيينه.
تم السماح للشراكات الراغبة في التحول إلى شركة مساهمة عامة بيع ما لا يزيد على 70% من رأسمال الشركة بعد التقييم واصدار أسهم جديدة بموجب قرار خاص ويجوز تجاوز هذه النسبة بعد الحصول على موافقة مجلس ادارة الهيئة.
إذا قام مجلس الادارة بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد للنظر في اتخاذ قرار باستمرار الشركة أو حلها عند بلوغ خسائرها المتراكمة ما نسبته نصف رأس مالها المصدر، عندها إذا أوصى مجلس الادارة باستمرار نشاط الشركة يجب على مجلس الادارة بأن يرفق بالدعوة خطة اعادة الهيكلة وتقرير مدقق الحسابات أما في حال أوصى مجلس الادارة بحل الشركة تعين أن يرفق بالدعوة خطة تصفية الشركة وتقرير مدقق الحسابي.
ويتولى مجلس الادارة الاشراف على تنفيذ خطة اعادة الهيكلة واخطار الهئية بتقرير كل ثلاثة أشهر عن نتائج تنفيذ هذه الخطة ومدى الالتزام بجدولها الزمني.
ومن الجدير ذكره فقد منح التعديل مهلة سنة، من تاريخ العمل بهذا القانون (2/1/2020)، للشركات لتسوية عقود تأسيسها بما يتوافق وأحكام هذا التعديل وذلك تحت طائلة الغرامة عند التأخير.